公告日期：2025-04-26

香飘飘食品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《香飘飘食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，是公司经营决策机构，对股东会负责，行使《公司章程》和股东会赋予的职权。

第三条 董事会由 9 名董事（含职工代表董事 1 名，独立董事 3 名）组成，设董
事长 1 人。董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事会成员中兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可
以决议解任董事，决议作出之日解任生效。股东会不得无故解除其职务，无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从股东会通过之日或职工代表大会、其他形式民主选举通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第二章 董事会议制度

第五条 董事会每年至少召开两次定期会议，分别于每年上下两个半年度召开，由董事长召集，于会议召开 10 日前以专人送达、传真方式或邮件方式等通知全体董事。
第六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第七条 公司董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）、传真或电话通知；通知时限为：会议召开 5 日以前。

若情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出通知，但召集人应在会议上作出说明。

第九条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事候选人在董事会审议其受聘议案时，应该亲自出席会议，就其任职条件等情况进行说明。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第十三条 董事会召开会议和表决方式采用现场举手表决或记名式投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等电子通信方式或邮件等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事应被解除职务但仍未解除……
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