公告日期：2025-10-25

南京健友生化制药股份有限公司

防范大股东及其关联方资金占用制度

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规规范性文件的要求以及《南京健友生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为防止大股东及其关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）防范大股东及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金,为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。

第三条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。

第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(六) 法律法规、监管机构规定或者认定的其他情形。

第五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第六条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》、《公司章程》的有关规定进行决策和实施。

第七条 公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金
占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第八条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。

第九条 公司董事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十条 公司财务部应定期会同审计监察部对公司、子公司进行检查,及时将公司、子公司与控股股东及其关联方的资金往来审查情况上报审计委员会，以限制控股股东及其关联方的经营性占用资金，杜绝控股股东及其关联方的非经营性占用资金（以下称“侵占”）的情况发生。

第十一条 公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向当地证监局和证券交易所报告和公告，并对控股股东及其关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十二条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产，公司董事和高级管理人员负有维护资金安全的法定义务，公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人，公司财务负责人一旦发现公司控股股东或者
实际控制人及其附属企业侵占公司资产，立即启动以下程序：

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