公告日期：2025-10-25

南京健友生化制药股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，制订本制度。

第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风险。

第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司控股子公司的对外担保，参照本制度相关规定执行。

第四条 公司对外担保应遵循以下基本原则：

1、平等、自愿、公平、诚信、互利原则；

2、审慎、依法、规范原则。

第五条 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制
其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第六条 公司对外担保由公司统一管理，下属部门不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第七条 除为控股子公司担保外，公司对外担保时，必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。

第二章 对外担保对象的审查

第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保：

1、因公司业务需要互保的单位；

2、与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；

3、公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十一条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向公司提供以下资信状况资料：

1、企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

2、担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
3、最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

4、主合同及与主合同有关的文件资料；

5、反担保方案和基本资料；

6、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

7、公司认为需要提供的其他资料。

第十二条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：

1、为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；

2、具有偿债能力；

3、具有较好的盈利能力和发展前景；

4、如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

5、提供的财务资料真实、完整、有效；

6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；

7、没有其他较大风险。

第十三条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十四条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方
恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。

第十五条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董事安排公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。

第十六条 公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。

第三章 对外担保的审批程序

第十七条 公司对外担保应当经公司董事会或股东会审议批准。
第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：

1、公司及公司的控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

2、公司及公司的控股子公司的对外……
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