公告日期：2025-10-25

南京健友生化制药股份有限公司

重大投资决策管理制度

第一章 总则

第一条 为规范南京健友生化制药股份有限公司（简称“公司”）的投资管理，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，符合国家产业政策及公司经营发展战略。
第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。
第四条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资：

（一）对内投资包括但不限于：

1、公司新增固定资产投资及技改项目；

2、设立分公司；

3、营销网络及技术研发中心的建设等。

（二）对外投资包括但不限于：

1、对外的股权投资；

2、对外收购、兼并企业或资产；

3、包括期货、证券投资、衍生品交易及委托理财等。

第二章 投资决策权限及批准程序

第五条 公司应严格按照公司章程及本制度规定的权限履行对外投资的审批程序。

第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，除公司股东会、董事会授权外，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。对外投资达到下述标准的，应由公司董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），占公司最近一期审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

未达到公司董事会、股东会审议权限的对外投资，由公司总经理审批。

第八条 公司发生的交易仅达到本制度第七条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本规则第七条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行董事会审议程序并披露。

第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。

第十条 公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
公司发生交易达到……
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