公告日期：2025-10-25

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2025-074
债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议的通知已于2025年10月15日以电话及电子邮件的方式向各位董事发出，
会议于 2025 年 10 月 24 日上午 9 点整在公司会议室召开。会议应到董事 6 人，
实到董事 5 人，其中独立董事 1 人。独立董事金毅先生因个人原因无法出席，委托独立董事崔国庆先生代为出席并投票表决。

本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司 2025 年三季度报告的议案》

本议案经公司董事会审计委员会事先审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意 6 票，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订公司章程的议案》
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》、2025 年 3 月 28 日发布的《上市公司章程指引（2025）》
等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止，同时公司董事会组成变更成“董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，职工代表董事 1 名”，原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因此公司对现行《南京健友生化制药股份有限公司章程》进行修订。

同时，因 2024 年股权激励回购注销、2024 年 4 月至 2025 年 9 月期间“健
友转债”转股，公司注册资本（股本）已变更为 161,563.4969 万元（万股），公司拟就此对《公司章程》中相关条款进行修订。

董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关工商变更事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意 6 票，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于修订公司相关制度及工作细则的议案》

为进一步促进公司规范运作，优化内部治理机制，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，同意公司修订公司相关制度及工作细则。具体明细如下：

序号 制度/工作细则名称 是否提交股东大会审议

1 《股东会议事规则》 是

2 《董事会议事规则》 是

3 《独立董事工作制度》 是

4 《对外担保管理制度》 是

5 《关联交易决策制度》 是

6 《募集资金管理制度》 是

7 《重大投资决策管理制度》 是

8 《董事会审计委员会工作细则》 否

9 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 ……
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