公告日期：2025-12-09

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年第一次修订）

第一章 总 则

第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《上市公司治理准则》及《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 公司董事会是公司常设的执行机构，行使法律法规、公司章程及股东会赋予的职权，董事会对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会人数应由公司章程确定。设董事长 1 名，董事会成员中应有
1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会设职工董事 2 名，由职工代表大会选举或罢免。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

董事任期从其任职之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第六条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第七条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会秘书应按照公司章程规定的时间、方式，在会议召开前将会议通知送达全体董事和其他列席人员。

第九条 董事会秘书与公司证券部负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。

第三章 董事会会议的召开

第十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。由董事长召集于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。。

有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：

（一） 董事长认为必要时；

（二） 代表 10%以上表决权的股东提议时；

（三） 董事会审计委员会提议时；

（四） 总经理提议时；

（五） 1/3 以上董事联名提议时；

（六） 过半数独立董事联名提议时；

（七） 证券监管部门要求召开时；

（八） 本公司章程规定的其他情况

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。被委托董事出席会议时，应出具委托书。

被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。

第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他……
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