公告日期：2025-12-09

苏州纽威阀门股份有限公司

股东会规则

（2025 年第一次修订）

第一章 总则

第一条 为规范苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司及子公司的对外担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项以及金额在 3000 万元以上（含 3000 万元）的对外投资、股权性质
资产的收购或处置、股权或权益结构调整事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准公司董事、高级管理人员薪酬管理制度；

（十四）审议批准公司内部审计管理制度；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条 公司及子公司对外担保行为，须经股东会审议通过。股东大会对董事会的授权原则和内容：

（一）董事会有权决定公司不超过下列标准的交易事项：

1、日常生产经营中单项金额不超过公司最近一次经审计的净资产 10%、累计全年金额不超过公司最近一次经审计的净资产 30%的交易事项；

2、股东大会明确授权董事会决定的其他交易。

在上述股东大会对董事会的授权权限标准内，董事会可授权董事长决定执行，董事长可在其授权范围内授权总经理决定执行，总经理可在其授权范围内授权相应高级管理人员决定执行。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本条规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称“日常生产经营”包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售。

本条所称“其他交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

除本条规定的交易，包括超过规定标准的重大日常生产经营中的交易以及非经股东大会明确授权董事会决定的其他交易，董事会应当提交股东大会审议。
（二）公司与董事、监事、高级管理人员及该等人员的亲属、前述人员控制的企业或股东大会认定的与前述人员、企业之间存在利益关系的任何主体之间不得发生任何关联交易，除前述交易外的关联交易应经股东大会或董事会批准。受限于前述限制条件，在本章程规定的董事会权限范围内，董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项：……
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