公告日期：2025-12-09

苏州纽威阀门股份有限公司关联交易决策制度

（2025 年第一次修订）

第一章 总则

第一条 为保证苏州纽威阀门股份有限公司(以下简称“公司”)与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称（“《公司章程》”）及其他有关法律法规和规章制度的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循贯彻以下原则：

(一) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

(二) 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正以及等价有偿的原则，并
以书面协议方式予以确定；

(三) 关联董事和关联股东回避表决的原则；

(四) 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则；
(五) 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益；

(六) 本制度适用于本公司及本公司控股的子公司。

第三条 关联交易的基本原则为审计原则。

审计原则是指公司审计部门必须对关联交易的真实性、合法性、有效性、交易价格的合理性进行审计，审查其是否符合公平、公正的原则，是否存在利用关联交易来操纵利润、转移资金的现象，并恰当地表达审计意见。

第二章 关联交易及关联人

第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同公司关联人的自然人和法人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一) 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

(二) 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司、控股

子公司及其控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

(三) 由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或其他组织）；

(四) 持有本公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
(五) 公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二) 公司的董事及高级管理人员：

(三) 第五条第（一）项的董事及高级管理人员；

(四) 本款第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五) 公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

(一) 因与公司或其关联法人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有符合公司的关联法人或关联自然人规定
情形之一的；

(二) 在过去十二个月内，曾经具有符合公司的关联法人或关联自然人规
定情形之一的。

第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第九条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五) 租入或租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务；

(七) 赠与或受赠资产；

(八) 债权或债务重组；

(九) 转让或者受让研发项目；

(十) 签订许可协议；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先……
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