公告日期：2025-10-17

航天长征化学工程股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《航天长征化学工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应当过半数并担
任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会或股东会审议。

第五章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会由两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时召开，并于会议召开前 3 天通知全体委员。经全部薪酬与考核委员会委员同意，薪酬与考核委员会可以随时召开，不受会议通知期限和提供材料要求的限制。
第十三条 薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考
核委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向薪酬与考核委员会提出延期召开会议或者延期审议该事项，薪酬与考核委员会应当予以采纳。

第十四条 薪酬与考核委员会非独立董事委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

独立董事委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

第十五条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十六条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销……
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