公告日期：2025-10-17

航天长征化学工程股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定及《航天长征化学工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法律法规，制定本规则。

第二条 公司董事会依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》行使职权。
第二章 董事会的组成及职权

第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。公司董事会设董事长一名。董事长由董事会经全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订公司发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十七）选举公司董事长；

（十八）审议批准《公司章程》规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项；

（十九）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；

（二十）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会作出本条第一款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意，第（十八）项必须经全体董事的过半数通过以及出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。

第五条 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对《公司章程》该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。依据相关法律法规或《公司章程》、公司相关规定，须提交股东会审议的前述事项，应当在董事会审议通过后报股东会批准。

第三章 董事长及其职权

第八条 董事长行使下列职权：

（一）提名公司总经理、董事会秘书；

（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署公司股权证、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集

第十条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

董事会秘书分管证券事务部工作，保管董事会印章。

第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

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