公告日期：2026-08-15

有友食品股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2026 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事会秘书监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《有友食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书是公司与股东、实际控制人、投资者、董事、证券监管机构、上海证券交易所之间的指定联络人。

第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。

第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和工作经验，其任职资格为：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（三）取得沪深交易所认可的董事会秘书资格证书；

（四）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件；

（五）有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

1、有《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取三次以上的行政监督管理措施；

3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

4、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

5、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

6、曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

7、法律法规、规章、规范性文件、《公司章程》、中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司应在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。

第九条 公司董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责，并报上海证券交易所备案。

第十条 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得沪深交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作履历；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明、董事会秘书资格证书等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司董事会不得聘任其为公司董事会秘书。

第十一条 董事会秘书具有以下情形之一的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）连续三个月以上不能履行职责；

（二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（三）有违反国家法律法规、公司章程有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（三）本细则第七条第（五）款规定情形；

（四）中国证监会及上海证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当……
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