公告日期：2026-08-15

有友食品股份有限公司

子公司管理控制制度

（2026 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为加强对有友食品股份有限公司(以下简称“公司”)子公司的管理，
保证子公司规范运作，提高公司整体运作效率和抗风险能力，保护投资者合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《有友食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的或者通过收购、分立等方式
形成的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司。

全资子公司，是指公司直接或间接持有其 100%股权的公司。

控股子公司，是指公司直接或间接持有其 50%以上股权，或者直接或间接持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。

第三条 子公司管理控制指公司对子公司实施组织机构与人员管理、确立经
营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。

子公司董事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第四条 子公司管理控制要达到的目标：

（一）确保子公司遵守国家有关法律、法规,合法经营；

（二）保障子公司资产的安全、完整；

（三）保证子公司财务报告及相关信息真实、准确、完整；

（四）提高子公司经营效率和效果；

（五）确保子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标。

本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理。同时，应
当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本
制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第七条 子公司内部控制的主要政策与方法：

（一）公司设定子公司的年度经营责任目标；

（二）实施子公司重要经营决策权的直接控制，对子公司重大交易及事项做决策；

（三）直接聘请、委派子公司的关键管理人员，如总经理、财务负责人等重要管理人员；

（四）定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。

第八条 子公司发生的证券交易所《股票上市规则》所述重大事件，视同公
司发生的重大事件，其认定、报告及披露按照公司《信息披露事务管理制度》及证券交易所相关规定执行。

第二章 治理结构管理

第九条 全资子公司不设股东会，由公司作为子公司唯一股东通过作出股东
决定行使股东权力。股东决定由公司董事长或其授权代表签署；公司亦可授权指定人员办理相关事项。

非全资控股子公司依照《公司法》及子公司章程的规定设置股东会，股东会是其权力机构。子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员作为股东代表参加会议，按照公司的意见行使表决权；股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。

第十条 子公司董事、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员应依
照子公司章程的规定产生。

第十一条 全资子公司不设董事会，设董事一名，由公司委派。董事依照《公
司法》及子公司章程的规定行使本法规定的董事会的职权。

非全资控股子公司依照《公司法》及子公司章程的规定设置董事会或一名董
事；其设置董事会的，公司委派或推荐的董事人数应占其董事会成员的二分之一以上。

第十二条 子公司是否设置监事会或监事，依照《公司法》及子公司章程的
规定执行。全资子公司经公司（作为其唯一股东）决定，可以不设监事会或监事。
第十三条 子公司设总经理一人，依照《公司法》及子公司章程规定行使职
权。根据实际需要，子公司可设副总经理。

第十四条 子公司应依法履行各项决策程序。股东决定、董事决定、股东会
决议、董事会决议等决策文件应当形成书面记录，并妥善保存不得少于十年。
第十五条 子公司召开股东会、董事会（如有）或其他重大会议的……
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