公告日期：2025-10-13

安记食品股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，提高公司整体运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关国家法律、法规、规范性文件以及《安记食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法投资设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）全资子公司：指公司在该子公司中持股比例为 100%；

（二）控股子公司：指公司持股比例在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 公司作为出资人，依据《公司法》等相关法律法规的要求，以股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理、对投资企业依法享有投资收益及股权处置等重大事项决策的权力，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。

第四条 子公司应当遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第五条 子公司依法享有法人财产权，在公司总体方针目标框架下，合法有效运作企业法人财产，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第六条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第七条 公司（拟）分拆上市的子公司管理事宜根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或交易所另有规定的，从其规定。

第八条 子公司的设立需遵守中国及注册地所在国的法律法规，符合公司发展战略与规划，有利于提高公司核心竞争力。

第九条 公司设立子公司必须经内部投资论证，并按照《公司章程》规定的权限由总经理或董事会审议批准后方可实施；超过公司董事会审批权限的须提交公司股东会审议通过。

第十条 对于已经停业或吊销营业执照的子公司（含其非法人分支机构 ），如果属于非暂时性停业且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任并及时注销。
第三章 子公司的公司治理

第十一条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第十二条 子公司应按照其章程的规定依法设立股东会、董事会（或董事）、监事会（或监事，或审计委员会）和经理层。公司通过参与子公司股东会、董事会、审计委员会/监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十三条 子公司召开股东会、董事会和审计委员会/监事会会议，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司的意见。相关会议议案审议事项应提前以书面方式发送给公司董事会办公室。

第十四条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息。子公司应当及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。

第十五条 子公司发生购买或者出售资产 不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产 、对外投资、签订重大经营合同、提供财务资助、租入或租出资产、对外捐赠、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、委托理财、对外担保、签订委托或许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等重大事项，须事先报告公司。

第四章 子公司的人事管理

第十六条 公司可根据工作需要，向子公司提名董事、监事或推荐高级管理人员，相关人员根据《公司法》和子公司的公司章程的规定获选、获聘后应依法履行职责。

第十七条 子公司董事、监事、高级管理人员的任期按其章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员提出调整建议。
第十八条 公司向子公司提名的董事、监事及推荐的高级管理人员候选人员必须符合《公司法》和子公司的公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。

第十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律法规、规范性文件及公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实、勤勉义务，不得……
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