公告日期：2025-05-01

上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2024年度以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书

保荐机构（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）

二〇二五年三月

重大事项提示

一、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票情况

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2023 年度
股东大会授权公司董事会实施，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。本次发行已履行了完备的内部决策程序。

本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。

2、本次发行的发行对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司——枫池优享 1 号证券投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰龙盛捌号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司。发行对象以现金方式认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。

3、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.36 元/股，本次发行
定价基准日为发行期首日（即 2024 年 12 月 25 日），发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整。

4、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本 30%。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发
行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

5、本次拟发行的股票数量为 27,199,772 股，对应募集资金金额为
227,390,093.92 元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于西南生产基地项目（一期）和补充流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹等方式解决。

6、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共同享有/承担本次发行前滚存的未分配利润/亏损。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配政策，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）〉的议案》。

10、本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为了保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本募集说明书“董事会声明”之“二、关于填补本次发行摊薄即期回报的具体措施和承诺”。

二、重大风险提示

公司特别提示投资者对下列重大……
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