公告日期：2025-12-31

奇精机械股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025年12月修订）

第一章 总则

第一条 为建立、完善奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)包括董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”)，作为制定和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件和《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会委员共同推举一名独立董事成员主持。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第七条 薪酬与考核委员会委员在任职期间出现《公司章程》第九十九条第
一款第（一）项至第（六）项规定的情形、薪酬与考核委员会中的独立董事成员出现不符合独立性条件的情形或者薪酬与考核委员会委员出现其他法律法规和上海证券交易所规定的应当立即停止履职的情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

薪酬与考核委员会委员在任职期间出现《公司章程》第九十九条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条 薪酬与考核委员会委员因触及前条规定情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定的，公司应当在六十日内完成补选。

第九条 薪酬与考核委员会委员在任期届满前可以提出辞职。

除本制度第七条规定外，薪酬与考核委员会委员辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。公司应当自该委员提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第十二条 由董事会办公室负责组织薪酬与考核委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。

第三章 职责权限

第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十五条 薪酬与考核委员会……
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