公告日期：2025-09-13

西藏卫信康医药股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年九月

目 录

第一章 总则......1
第二章 董事会会议的召集、主持及提案......1
第三章 董事会会议通知......3
第四章 董事会会议的召开......3
第五章 董事会会议的表决......5
第六章 附则......10

第一章 总则

第一条 为规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《西藏卫信康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 董事会由 8 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 3 名。非职工代
表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。证券事务部处理董事会日常事务。董事会秘书作为证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。

第二章 董事会会议的召集、主持及提案

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二） 1/3 以上董事提议时；

（三） 审计委员会提议时；

（四） 董事长认为必要时；

（五） 过半数独立董事提议时；

（六） 证券监管部门要求召开时；

（七） 《公司章程》规定的其他情形。

第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十一条 证券事务部在收到书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。提议人应按照要求对提议进行修改或补充，并重新提交。

董事长应当自接到提议（以最后一次提交日起算）或者证券监管部门的要求后 10日内，召集并主持董事会会议。

第三章 董事会会议通知

第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 10 日和 2
日将书面会议通知通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件等方式提交全体董事以及总经理、董事会秘书，并提供充分的会议资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

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