公告日期：2025-03-25

上海东方华银律师事务所

关于灵康药业集团股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

上海东方华银律师事务所

上海市长宁区虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼

电话：(8621) 68769686

上海东方华银律师事务所

关于灵康药业集团股份有限公司

可转换公司债券回售的法律意见书

致：灵康药业集团股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）的委托，担任灵康药业本次可转换公司债券回售相关事项（以下简称“本次回售”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引》）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本所仅就本次回售的合法合规性发表意见，而不对公司本次相关事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事
项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本所同意将本法律意见书作为公司本次回售上报中国证监会及上海证券交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供灵康药业实施本次回售之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意见：

一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

（一）关于发行人的批准与授权

本所律师查阅了公司关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司公开发行可转债已经获得如下批准与授权：

1、2020 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定灵康药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等公开发行可转债（以下简称“本次发行”）相关议案。

2、2020 年 6 月 11日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行的相关议案，授权董事会全权办理本次发行的具体事宜。

（二）关于中国证监会的核准程序

2020 年 10 月 27 日，中国证监会核发《关于核准灵康药业集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2640 号），核准公司向社会公开发行面值总额不超过 52,500 万元的可转债，期限 6 年，该批复自核……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。