公告日期：2025-12-10

福建天马科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 12 月修订）

目 录

第一章 总则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 议事规则......4
第五章 回避制度......7
第六章 附则......8

第一章 总则

第一条 为建立和健全福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制定本细则。

第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究制定公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指《公司章程》规定的董事会聘任的总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条 薪酬委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬委员会设召集人（主任委员）1 名，由独立董事委员担任。薪
酬委员会召集人由薪酬委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。

薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议。薪酬委员会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的薪酬委员会委员共同推举 1 名薪酬委员会委员召集和主持薪酬委员会会议。

第七条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：

（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满的情形；

（三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满，可以连选连任，但独立董事委员连续任职不得超过 6 年。薪酬委员会委员任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。薪酬委员会委员有异议的，公司应当及时予以披露。薪酬委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去薪酬委员会委员资格，并由董事会按规定补足委员人数。

如薪酬委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或薪酬委员会委员职务，从而将导致薪酬委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任薪酬委员会委员产生之日。

第十条 薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。

薪酬委员会委员离任时应当遵守公司《董事和高级管理人员离职管理制度》的规定，并继续承担相应责任及义务。

第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。

第三章 职责权限

第十二条 薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作并对
董事会负责。薪酬委员会主要行使下列职权：

（一）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及……
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