公告日期：2025-12-10

福建天马科技集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

（2025 年 12 月修订）

目 录

第一章 总则......1
第二章 职责权限......1
第三章 议事规则......2
第四章 附则......4

第一章 总则

第一条 为进一步完善福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前，应当经公司独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
前款第（一）项至第（三）项所列事项应当经独立董事专门会议审议。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第七条 公司根据需要召开独立董事专门会议。独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议。

会议原则上应当于会议召开前 3 日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情形，可豁免上述时限要求。

第八条 独立董事专门会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论或审议的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第九条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第十条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决等方式。

第十三条 独立董事专门会议所作决议应当经全体独立董事的过半数通过方为有效，出席会议的独立董事应当在会议决议上签名。

第十四条 如有需要，独立董事专门会议所讨论事项涉及的相关人员（包括公司非独立董事、高级管理人员、其他工作人员等）可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十五条 独立董事对独立董事专门会议所讨论的重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

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