公告日期：2025-12-10

福建天马科技集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

（2025 年 12 月修订）

目 录

第一章 总则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 议事规则......3
第五章 回避制度......6
第六章 附则......6

第一章 总则

第一条 为适应福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本细则。

第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会由 3 名董事组成。

第四条 战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设召集人（主任委员）1 名，由公司董事长担任。

战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议。当战略委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，过半数的委员可选举出一名委员代行战略委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第六条 战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满的情形；

（三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满，可以连选连任。战略委员会委员任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。战略委员会委员有异议的，公司应当及时予以披露。

战略委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去战略委员会委员资格，并由董事会按规定补足委员人数。

第九条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。

战略委员会委员离任时应当遵守公司《董事和高级管理人员离职管理制度》的规定，并继续承担相应责任及义务。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定或股东会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定或股东会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十二条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。

第十三条 战略委员会行使职权应当符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十四条 战略委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司应当给予充分配合，所需费用由公司承担。

战略委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用……
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