公告日期：2025-10-16

福建天马科技集团股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度
（2025 年 10 月制定）

目 录

第一章 总则......1
第二章 离职情形与生效条件......1
第三章 移交手续与未结事项处理......3
第四章 离职董事、高级管理人员的责任及义务......4
第五章 离职董事、高级管理人员的持股管理......5
第六章 责任追究机制......6
第七章 附则......6

第一章 总则

第一条 为规范福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员因辞任（辞职）、任期届满、被解任或解聘以及其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与生效条件

第四条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）。独立董事在任期届满前提出辞任的，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第五条 除法律、法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理人员
辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施且期限未满的，或者独立董事出现不符合《公司法》等法律法规规定的任职资格条件或独立性要求的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等且期限未满的情形，或者出现法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事……
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