公告日期：2025-04-26

恒林家居股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范恒林家居股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《恒林家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会遵照本议事规则第一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行职责。

（一）董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（二）董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公会负责人，保管董事会印章。

（三）董事会设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员（召集人）；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员（召集人）应为独立董事中会计专业人士。 职工代表董事可以成为审计委员会成员。

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会主任委员（召集人）由董事会任免。

第三条 董事会行使下列职权：

1、召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
6、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

7、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、制订《公司章程》的修改方案；

12、管理公司信息披露事项；

13、向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

15、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第三章 会议的召开

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。

董事会每年应当至少召开2次定期会议，会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时。

第五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第七条 召开董……
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