公告日期：2026-02-12

上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则、《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所涉及被考核的董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由四名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占过半数的比例。

本细则中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）中的“独立非执行董事”的含义一致。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 公司证券事务部负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的工作年限、主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；上述薪酬政策包括但不限于工资评定标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案、股权激励方案等；

就董事与高级管理人员的全体薪酬政策及架构、及就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策向董事会提出建议；

就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；

确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定自己的薪酬；

（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬方案执行情况进行监督；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、公司股票上市地证

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内,由薪酬与考核委员会负责实施。

第四章 决策程序

第十二条 公司证券事务部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级……
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