公告日期：2026-02-12

上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司

关联（连）交易决策制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为规范上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联（连）交易。

第三条 公司的关联（连）交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联（连）关系，不得通过将关联（连）交易非关联（连）化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条 公司临时报告和定期报告中的关联人及关联（连）交易的披露应当遵守《上市规则》《香港上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。

第二章 关联人及关联（连）交易认定

第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。

第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第一款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；

（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第二款第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的任何联系人，包括：

1、在基本关连人士为个人的情况下（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或（4）与其……
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