公告日期：2025-09-12

常州朗博密封科技股份有限公司

董事会议事规则

为了进一步明确公司董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《常州朗博密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第一章 总则

第一条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，维护公司和全体股东
的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二条 董事会对外代表公司，董事对全体股东负责。

第三条 董事会尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事会的组成及职责

第四条 董事会共有 7 名董事，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。

第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 1%以上的股东可
以提名非由职工代表担任的董事候选人。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第七条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》
规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数，罢免或补选董事均应由股东会依据《公司法》作出决定。

第八条 董事会设董事长一人，由董事会全体董事的过半数选举产生。

董事长不能履行职责或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行。

第九条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会任命；董事
会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事宜。

第十条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：

（一）除下述担保事项以外的其他对外担保事项，下述担保事项由股东会审议：

a) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；

b) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；

c) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；

d) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

e) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

f) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项，但占公……
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