公告日期：2026-01-15

彤程新材料集团股份有限公司
境外发行证券与上市相关保密和档案管理
工作制度

二○二六年一月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 与境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度......2
第三章 罚 则......5
第四章 附 则......5

彤程新材料集团股份有限公司

境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度

第一章 总 则

第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范彤程新材料集团股
份有限公司（以下简称“公司”）境外发行证券与上市相关的国家
秘密和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共
和国会计法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关
于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的
规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定及《彤程新材料集团
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。
第二条 本制度所称“境外发行证券及上市”，是指公司在中华人民共和国
大陆地区以外的国家和地区直接或间接到境外发行证券或者将其
证券在境外上市交易。本制度适用于公司境外发行证券及上市的全
过程，包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段。

第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的全部下属子公司、分
支机构。公司应当要求其为境外发行证券及上市活动所聘请的境内
外各证券服务机构（包括但不限于证券公司、律师事务所、会计师
事务所、评估公司、内控顾问、行业顾问等，以下简称“各证券服
务机构”）亦遵守本制度的要求。

第二章 与境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度

第四条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司以及各证券服务机构应当
严格贯彻执行有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，增强保
守国家秘密和加强档案管理的法律意识，加强档案管理的法律意识，
建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理
责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公
共利益。

第五条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构、境外

监管机构等单位和个人提供或者公开披露，或者通过其境外上市主
体等提供、公开披露的文件、资料涉及国家秘密、国家机关工作秘
密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报
同级保密行政管理部门备案后方可根据前述部门的批准或要求（如
有）对外提供或者公开披露。

公司对所提供或者公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确
或者有争议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定。公司对所
提供或者公开披露的文件、资料是否属于国家机关工作秘密不明确
或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。经保密行政管理部
门确定不属于涉及国家秘密的，公司可向各证券服务机构和境外监
管机构提供或者公开披露；如保密行政管理部门确定涉及国家秘密
的，公司应按本条前款规定履行批准、备案程序后再行提供或者公
开披露。

涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，未经有审批权限
的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向
各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。

公司向各证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开
披露的文件、资料是否涉及数据安全合规的具体判断标准及需履行
的程序应根据届时中国境内相关法律、法规、规范性文件确定。
第六条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构、境外
监管机构等单位和个人……
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