公告日期：2026-01-15

彤程新材料集团股份有限公司

信息披露管理制度

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

目 录

第一章 总 则......3

第二章 信息披露基本原则和一般规定......3

第三章 信息披露内容及标准......5

第四章 信息传递、审核及披露流程......10

第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责...... 12

第六章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会及高级管理人员的职责......13

第七章 公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度......14

第八章 股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度......14

第九章 信息保密......16

第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制......17

第十一章 档案保管......17

第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施......17

第十三章 附 则......18

彤程新材料集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其他
信息披露义务人的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公
司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香
港证券及期货条例（香港法例第 571 章）》（以下简称“证券及期货
条例”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香
港上市规则”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联
交所”）、《彤程新材料集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
及其他有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或
可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、
行政法规、部门规章、证券及期货条例、香港上市规则及公司股票
上市地的证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指
在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布
前述的信息，并按规定送达公司股票上市地证券监管部门和证券交
易所。

第二章 信息披露基本原则和一般规定

第三条 信息披露基本原则：

（一） 真实：公司披露的信息应当以客观事实或具有事实基础
的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假
记载；

（二） 准确：公司披露的信息应当客观，不得夸大其辞，不得
有误导性陈述；

（三） 完整：公司披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式

符合规定要求，不得有重大遗漏；公司就同一事项向境
外证券交易所提供的报告和公告应当与向上海证券交易
所提供的内容一致。

（四） 及时：鉴于公司同时在上海证券交易所和境外证券市场
上市，公司应当按照公司股票上市地的证券监管部门和
证券交易所的相关规定同步履行信息披露义务。在境外
证券交易所披露的信息，应当同时在符合条件的媒体按
照中国证监会及上海证券交易所相关规定披露；公司在
境外市场进行信息披露时，不在上海证券交易所规定的
信息披露时段内的，应当在上海证券交易所最近一个信
息披露时段内披露；

……
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