公告日期：2026-01-15

彤程新材料集团股份有限公司

关联（连）交易管理制度

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

目 录

第一章 总 则......1
第二章 关联（连）人......1
第三章 关联（连）交易...... 5
第四章 关联（连）交易定价原则......7
第五章 关联（连）交易的决策权限......9
第六章 关联（连）交易的审议程序...... 11
第七章 关联（连）交易披露...... 15
第八章 附 则......15

彤程新材料集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
关联（连）交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和
债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市规则”，其中“香
港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、《彤程新材料
集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规
定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司的关联（连）交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联（连）股东合法权益的原则；

（三）关联（连）股东及董事回避的原则；

（四）公开、公平、公正的原则。

第三条 公司关联（连）交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本
制度。

第二章 关联（连）人

第四条 公司关联（连）人包括（1）根据中国证监会相关规定及上海证券
交易所股票上市规则定义的关联（连）法人（或者其他组织）和
关联（连）自然人；和（2）根据《香港上市规则》第 14A 章定
义的关连人士（“关联（连）人”）。

第五条 根据上海证券交易所股票上市规则，具有以下情形之一的法人（或

者其他组织），为公司的关联（连）法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公
司、控股子公司及控制的其他主体之外的法人（或者其他
组织）；

（三）本制度所指关联（连）自然人直接或间接控制的、或者由
关联（连）自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体
以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条 根据上海证券交易所股票上市规则，具有下列情形之一的自然人
为公司的关联（连）自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括：包括配偶、父母、年……
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