公告日期：2025-12-02

上海畅联国际物流股份有限公司独立董事专门会议工作制度

上海畅联国际物流股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（2025 年 11 月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件，以及《上海畅联国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第二章 会议的召集与召开

第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。

第五条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。每一名独立董事有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议召集人原则上应于会议召开前三天将会议通知及相关材料以书面形式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他快捷通知方式发出会议通知及相关材料，但召集人应当在会议上做出说明。

上海畅联国际物流股份有限公司独立董事专门会议工作制度

第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以采用视频、电话传真或者电子邮件表决等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。会议形式采用通讯方式召开的，独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第三章 审议事项

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）如被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议通过：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录等资料由董事会秘书办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。

第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会秘书办公室等人员和部门协助独立董事专门会议召开。

上海畅联国际物流股份有限公司独立董事专门会议工作制度

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十二条 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应包括其参与独立董事专门会议的情况。

第四章 附则

第十三条 本制度未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》的有……
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