公告日期：2025-04-29

海利尔药业集团股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年四月

海利尔药业集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，使董事和董事会有效地履行其职责，明确董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

上述超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第七条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。高级管理人员可根据实际需要列席会议。

董事会可邀请中介机构或者行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

第八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按照本规则第二十一条规定书面委托其他董事代为出席。

第二章 会议提案规则

第九条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事办公室负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。

在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或者单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或者盖章。

第十条 各项提案应送交董事会办公室。董事会办公室应将各项提案汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。……
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