公告日期：2025-04-29

海利尔药业集团股份有限公司
董事会提名委员会工作规则

二〇二五年四月

海利尔药业集团股份有限公司

董事会提名委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，规范公司董事、高级管理人员提名程序，为公司选拔合格的董事、高级管理人员，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本工作规则。

第二条 提名委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。

第三条 提名委员会负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

第二章 提名委员会的组成

第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 1/2。

第五条 提名委员会委员由董事长提名，由董事会选举任命和解聘。委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相 关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使提名委员会的人员组成符合本工作规则的要求，董事会应根据本工作规则及时补足委员人数。在董事会根据本工作规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作规则履行相关职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 提名委员会的职责权限

第十条 提名委员会的主要职责权限如下：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向 董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十二条 提名委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。提名委员会有权要求公司董事会、高级管理人员对提名委员会的工作提供充分的支持，并对其提出的问题尽快做出回答。高级管理人员应支持提名委员会工作，及时向提名委员会提供为履行其职责所必需的信息。

第十三条 提名委员会召集人的主要职责权限如下：

（一）召集、主持提名委员会会议；

（二）督促、检查提名委员会会议决议的执行；

（三）签署提名委员会重要文件；

（四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第四章 提名委员会的决策程序

第十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。……
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