公告日期：2025-04-29

海利尔药业集团股份有限公司

对外投资决策制度

二〇二五年四月

海利尔药业集团股份有限公司

对外投资决策制度

第一章 总则

第一条 为加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对
外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《海利尔药业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等相关规定，制订本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司对外投资兴办经济实体、收购兼并、
增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。

第三条 本制度所称投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投资行为的
审查、批准，以及对投资项目运作和投资效果的监管。

第四条 公司对外投资行为应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，必须
符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第五条 公司对外投资由公司集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投
资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策

第六条 公司实行股东会、董事会和总经理分层决策制度，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条 公司股东会是公司对外投资的最高决策机构；董事会在有关法律法
规和《公司章程》规定的范围内或股东会授权范围内决定公司的对外投资事项；
总经理有权决定法律法规和《公司章程》规定的需由股东会和/或董事会审批之外的对外投资事项，并牵头负责对外投资项目的日常管理，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第八条 公司发生下列对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项时，
须经董事会审议通过：

(一) 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

(四) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币；

(七) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交
易，以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

(八) 公司与关联自然人共同出资设立公司，公司出资额在 30 万人民币以
上；与关联法人共同出资设立公司，公司出资额在 300 万人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上。

对于公司未达到需由董事会审议通过的上述标准或条件的对外投资事项（不
包括证券投资、委托理财、风险投资等投资事项），董事会授权总经理决定，并报董事会备案后实施。

公司发生下列对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项时，由董事会审议通过后，提交股东会审议批准：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
……
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