公告日期：2025-04-29

北京市金杜（青岛）律师事务所

关于海利尔药业集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的
法律意见书

致：海利尔药业集团股份有限公司

北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）受海利尔药业集团股份有限公司（以下简称海利尔或公司）委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）1等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，以及公司于 2021 年 3 月 6 日公告的《海利尔药业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》），就公司本次回购注销部分已授予限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、1 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）已经中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第 227 号）修订，现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）。《海利尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）制定，且截至本法律意见书出具日，公司董事会已根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则审议调整、修订《公司章程》有关监事会的规定，尚需经股东大会审议，故公司本次回购注销仍根据《限制性股票激励计划》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正），履行监事会审议及发表意见的程序。

复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关海利尔或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
金杜同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权

（一） 2021 年 3 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的……
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