公告日期：2025-04-29

海利尔药业集团股份有限公司

关联交易决策制度

二〇二五年四月

海利尔药业集团股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范海利尔药业集团股份有限公司（下称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一） 直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三） 本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。

公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二） 公司的董事及高级管理人员；

（三） 本制度第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一） 在协议或安排生效后的十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研究与开发项目；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 存贷款业务；

（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 平等、自愿、等价、有偿；

（二） 公正、公平、公开；

（三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；
（四） 与关……
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