公告日期：2025-11-22

2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过

2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会第一次修订

2021 年 5 月 12 日 2020 年年度股东大会第二次修订

2025 年 11 月 21 日 2025 年第一次临时股东大会第三次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月

目 录

第一章 总则......1
第二章 股东会的召集......2
第三章 股东会的提案与通知......4
第四章 股东会的召开......5
第五章 股东会的表决和决议......11
第六章 附则......12

南威软件股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的行
为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本
规则的有关规定，召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会（以下统称为“股东会”）。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的 2/3
时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合有关法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规及《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变……
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