公告日期：2025-11-22

2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过

2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会第一次修订

2022 年 5 月 18 日 2021 年年度股东大会第二次修订

2023 年 12 月 4 日 2023 年第一次临时股东大会第三次修订

2025 年 11 月 21 日 2025 年第一次临时股东大会第四次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月

目 录

第一章 总则......1
第二章 对外担保对象的审查......2
第三章 对外担保的审批程序......4
第四章 对外担保的管理......8
第五章 责任人责任...... 10
第六章 附则......11

南威软件股份有限公司

对外担保制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范南威软件股份有限公司（下称
“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国 民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《南威软件股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情 况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内各级子公司（包括全资子
公司、控股子公司，以下简称“子公司”）。公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第三条 本制度所述的对外担保是指公司及子公司以自有资产或信用为他人
提供保证、抵押、质押及其他形式的担保，包括公司及子公司相互间的担保。 担保的债务种类包括但不限于银行授信担保、银行开立信用证和银行承兑汇票、 开具保函的担保等。

第四条 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，公司及子
公司不得对外提供担保，亦不得互相担保，任何人无权以公司名义签署对外担 保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。但公司为合并报表范围内公司提供担保不 适用本条关于反担保的规定。

第二章 对外担保对象的审查

第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；

（二） 与公司具有重要业务关系的单位；

（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单
位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但确需与其发展业务合作关系且
风险较小的，根据审批权限经董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情 况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行 评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十一条 申请被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三） 近3年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告、最近一期财务报
表及还款能力分析；

（四） 被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效权属证
件；

（五） 与借款有关的主合同的复印件；

（六） 申请被担保人提供反担保的条件和相关资料；

（七） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉……
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