公告日期：2025-04-26

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-025
南威软件股份有限公司

关于追认公司对外投资涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容概述：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）于 2024 年与关联方徐春梅女士共同设立北京市铄安企业管理中心（有限合伙）（以下简称“北京铄安”），出资额 300 万元，其中公司持股 99%，徐春梅女士持股 1%并担任执行事务合伙人；公司与北京铄安共同成立北京茶寿国际健康管理有限公司（以下简称“茶寿健康公司”），注册资本 1,000 万元，其中公司持股 70%，北京铄安持股 30%；公司与北京铄安、吴志雄先生及徐春梅女士共同设立北京代理智能科技发展有限公司（以下简称“代理智能公司”），注册资本 5,000 万元，其中公司持股 50%，北京铄安持股 30%，吴志雄先生持股 15%，徐春梅女士持股 5%。
北京铄安拟作为代理智能公司及茶寿健康公司的员工持股平台，由于目前相关激励方案尚处于筹划阶段，为优化股权结构，提升经营管理效率，2025 年 3月公司全资子公司泉州南威企业管理有限公司（以下简称“南威企管公司”）以0 元受让徐春梅女士持有的北京铄安 1%股权并担任执行事务合伙人，对应的实缴出资义务由公司承继，变更后公司间接持有北京铄安 100%股权。截至本公告披露日，公司已实缴出资代理智能公司 0 万元，北京铄安 0 万元，茶寿健康公司530 万元。

吴志雄先生、徐春梅女士、北京市铄安企业管理中心（有限合伙）为公司关联方，上述交易构成与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公告日前 12 个月内，公司未与同一关联人发生其他关联交易，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据相关规定，本次追认的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

风险提示：本次对外投资事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次投资的标的系初创公司，未来可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述

为促进公司智能体业务及大健康业务发展，实现公司整体战略目标，提升长期价值，2024 年公司全资子公司北方科技集团与关联方徐春梅女士共同设立北京铄安，出资额 300 万元，其中北方科技集团持股 99%，徐春梅女士持股 1%并担任执行事务合伙人；公司与北京铄安共同成立茶寿健康公司，注册资本 1,000万元，其中公司持股 70%，北京铄安持股 30%；公司与北京铄安、吴志雄先生及徐春梅女士共同设立代理智能公司，注册资本 5,000 万元，其中公司持股 50%，北京铄安持股 30%，吴志雄先生持股 15%，徐春梅女士持股 5%。

北京铄安拟作为代理智能公司及茶寿健康公司的员工持股平台，由于目前相关激励方案尚处于筹划阶段，为优化股权结构，提升经营管理效率，2025 年 3月公司全资子公司泉州南威企业管理有限公司（以下简称“南威企管公司”）以0 元受让徐春梅女士持有的北京铄安 1%股权并担任执行事务合伙人，对应的实缴出资义务由公司承继，变更后公司间接持有北京铄安 100%股权。截至本公告披露日，公司已实缴出资代理智能公司 0 万元，北京铄安 0 万元，茶寿健康公司530 万元。

经自查，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，吴志雄先生、徐春梅女士为公司关联方，上述交易构成与关联方共同投资的关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，应当披露。

公司于 2025 年 4 月 25 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
追认公司对外投资涉及关联交易的议案》。在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，由其他非关联董事表决通过。董事会召开前，公司独立董事对本次追认的关联交易事项召开了独立董事专门会议，经表决通过同意提交董事会审议。

吴志雄先生、徐春梅女士、北京市铄安企业管理中心（有限合伙）之间不存在日常关联交易，截至本次关联交易，公司在过去 12 个月内未与同一关联人发生其他关联交易，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

关联人一：吴志雄

吴志雄，男，1972 年 3 月出生，中国国籍，无永久境……
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