公告日期：2025-04-26

南威软件股份有限公司

独立董事 2024 年度述职报告

本人作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）的独立董事，严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，对重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法
权益。本人于 2024 年 5 月 24 日被选举为公司第五届董事会独立董事，现将本人
2024 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景等情况

本人陈宝国，男，1964 年 5 月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留
权，中国人民大学应用经济学博士后。历任中国电子信息产业发展研究院常务副主任，国务院发展研究中心，国际技术经济研究所副所长。2017 年 2 月至今任中国软件行业协会常务副秘书长。多年从事信息化、软件、信息产业、网络安全领域的战略和规划研究，在信息化和信息产业新技术、物联网、智能化、高端装备制造等领域的技术演化趋势、产业发展模式、应用演进路径和影响效果方面有比
较深入的研究。2018 年 10 月至 2024 年 11 月曾任中科星图独立董事，2024 年 5
月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，具有中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席公司会议情况

2024 年度，本人任期内公司共组织召开董事会会议 6 次，股东大会会议 1 次。
本人出席情况如下：

董事会会议出席情况 股东大会出席
情况

独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 出席股东大会
董事会次数 次数 次数 缺席次数 的次数

陈宝国 6 6 0 0 0

本人作为独立董事出席了公司召开的所有董事会会议，通过会前沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，重点关注公司日常经营以及公司治理情况，并在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见、慎重行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会做出科学决策起到了积极作用。
（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了相应的实施细则。2024 年本人任职期间，作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会的委员（委员会召集人）、战略委员会的委员、提名委员会的委员、独立董事专门会议的成员。报告期内参加了 6 次战略委员会会议，就公司设立阿尔及利亚子公司、为子公司提供担保等事项进行讨论；参加了 3 次提名委员会会议，就公司提名第五届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人事项、聘任公司总裁及高级管理人员等事项进行讨论。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。2024 年本人任职期间，未涉及需召开薪酬与考核委员会的事项。

（三）出席独董专门会议情况

本人任期内，公司未召开独立董事专门会议。

（四）行使独立董事职权的情况

本人任期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，在与内部审计人员沟通时，了解公司内部控制情况并提出建议，支持其独立开展工作。同时，与会计师事务所就公司财务状况、业务状况等事项进行交流，确保公司财务信息的准确性和透明度，切实履行独立董事的监督职责。

（六）维护投资者合法权益情况及现场工作情况

本人任期内，持续关注公司的信息披露工作以……
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