公告日期：2025-11-12

公司代码：603633 公司简称：徕木股份
上海徕木电子股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会
工作细则

二〇二五年十一月

目录

第一章 总则......2
第二章 人员组成......2
第三章 职责与权限......3
第四章 决策程序......4
第五章 议事规则......5
第六章 附则......7

上海徕木电子股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司董事、总经理等其他高级管理人员的选聘工作、建立健全薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。

第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作
是对《公司章程》所规定的具有提名权人的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行选择和建议；拟定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案，向董事会报告，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事包括内部董事、独立董事；高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多
数。

第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事
或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，召
集人由提名、薪酬与考核委员会在独立董事委员中选举产生，并报请董事会批准。
第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司应按本工作细则规定进行及时补选。

第八条 提名、薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司证
券事务部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是委员会委员。

第三章 职责与权限

第九条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议；

（二）对被提名的董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

（三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（四）研究董事、高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；

（五）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；

（六）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（七）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（八）公司董事会授权其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事
会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。

第十二条 提名、薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 决策程序

第十三条 代表公司发行股份百分之三以上的股东提名董事及代表公司发
行股份百分之一以上的股东提名独立董事，由提名股东在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名、薪酬与
考核委员会，由委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。

提名股东向委员会提供候选人的详细资料，包括但不……
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