公告日期：2025-11-12

公司代码：603633 公司简称：徕木股份
上海徕木电子股份有限公司

对外担保决策制度

二〇二五年十一月

目录

第一章 总则......2
第二章 对外担保的审批权限......3
第三章 对外担保对象及办理程序......3
第四章 反担保......5
第五章 对外担保的信息披露......6
第六章 对外担保的风险管理......7
第七章 附则......7

对外担保决策制度

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的要求及《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。
第二条 本制度所称担保或对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公
司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

本制度所称反担保是指公司及控股子公司为债务人提供担保的同时，为保证其追偿权的实现，要求债务人提供的担保。在债务清偿期届满，债务人未履行债务时，由公司及子公司承担担保责任后，公司及子公司即成为债务人的债权人。公司及子公司对其代替债务人清偿的债务，有向债务人追偿的权利。

第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司以及对本公司有重要影响的参
股公司（以下统称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

第二章 对外担保的审批权限

第六条 公司做出任何对外担保，须经公司董事会出席会议的三分之二以上
签署同意或经股东会批准后方可办理。

第七条 超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会出席会议的三分
之二以上表决同意后，提交公司股东会审议：

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、证券交易所以及本公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（二）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第三章 对外担保对象及办理程序

第九条 被担保方应符合以下条件：

（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。

第十条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财
务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应……
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