公告日期：2025-11-12

公司代码：603633 公司简称：徕木股份
上海徕木电子股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十一月

目录

第一章 总则......2
第二章 董事会的组成及职责......2
第三章 董事......6
第四章 董事长......9
第五章 董事会秘书......9
第六章 独立董事......10
第七章 专门委员会......11
第八章 会议召集与通知......13
第九章 会议审议、表决与决议......15
第十章 会议记录......18
第十一章 会议决议公告与执行......19
第十二章 附则......19

上海徕木电子股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 11 月修订)

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会对外代表公司，董事对全体股东负责。

第四条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事会的组成及职责

第五条 董事会共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 人。董
事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事（包括独立董事）由股东会选举产生或更换，每届任期 3 年，
但因其他原因辞职的除外。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任期间不得超过 6 年。

第七条 董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司已发行的有表决权
股份的 3%以上的股东可以提出董事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、行政法规和公司章程的规定。

第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和规范性文件的规定范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数，罢免或补选董事均应由股东会依据《公司法》作出决定。

第九条 董事会设董事长 1 人，由董事会全体董事的过半数选举产生。

董事长不能履行职责或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行。

第十条 董事会下设董事会办公室（证券事务部），处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会设董事会秘书 1 人，由董事长提名，由董事会任命；董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，信息披露等事宜。公司设置证券事务代表 1 人，负责协助董事会秘书进行上述工作。

第十一条 董事会设置战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责。除另有规定外，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条 董事会应当在《公司法》、《证券法》以及公司章程、本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权范围行事，不得越权形成决议。

第十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选……
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