公告日期：2025-11-12

公司代码：603633 公司简称：徕木股份
上海徕木电子股份有限公司

关联交易控制制度

二〇二五年十一月

目录

第一章 总则......2
第二章 关联方和关联交易认定......2
第三章 关联人报备......5
第四章 关联交易披露和决策程序......5
第五章 关联交易定价......8
第六章 关联人和关联交易应当披露的内容......9
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定......11
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定......12
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免......13
第十章 附则......14

上海徕木电子股份有限公司

关联交易控制制度

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易
行为，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关法律法规和《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司和控股子公司（以下统称为“公司”）关联交易
行为的管理。公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的规定。

第二章 关联方和关联交易认定

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第四条或第五条规定的情形之一；

（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定的情形之一。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，关联方对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。

第九条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能
导致转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

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