公告日期：2026-01-01

国金证券股份有限公司

关于中曼石油天然气集团股份有限公司

签署伊拉克 MF 区块研究服务协议暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）2023 年度向特定对象发行股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司签署伊拉克 MF 区块研究服务协议暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、公司日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司于 2025 年 4 月 23 日召开第四届董事会第八次会议，于 2025 年 6 月 5
日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》，同意公司向昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）及其下属控股子公司采购商品，接受其劳务/技术服务，预计 2025 年度关联交易金额不超过 8,000 万元人民币。截至目前，公司与昕华夏能源及其下属控股子公司发生的交易金额为 7,676.80 万元。

（二）本次关联交易的基本情况

2024 年 5 月 11 日，公司成功中标获得伊拉克中弗拉特油田（MF 区块）的
开发权。2024 年 10 月 27 日，公司全资子公司 ZhongmanBabylonOil&GasDMCC
（中曼巴比伦石油天然气有限公司）与 Midland Oil Company of the Iraq（伊拉克
中部石油公司，代表伊拉克石油部）签署了 MF 区块的开发生产合同。为履行合同义务，推进 MF 区块初始开发方案及后续开发评价工作，中曼巴比伦石油天然
气有限公司严格按照伊拉克石油部标准采办程序实施了 MF 区块 2025 年度相关地质与油藏研究项目的招标工作。经过竞标，昕华夏能源中标伊拉克 MF 区块地质研究、油藏研究等研究服务项目，中标总金额为 440 万美元（约合 3,093.2 万
元人民币）。2025 年 12 月 30 日，中曼巴比伦石油天然气有限公司伊拉克分公司
与昕华夏能源北京分公司签署了上述研究服务项目的协议。

（三）本次关联交易履行的审议程序

公司于 2025 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于签署伊拉克 MF 区块研究服务协议暨关联交易的议案》，关联董事李春第、李艳秋、李世光进行了回避表决。经其他 5 位非关联董事审议，一致同意该议案。
本次《关于签署伊拉克 MF 区块研究服务协议暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前已分别经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次关联交易是基于公司的业务发展需要，关联交易按照公平、公正、合理的定价原则执行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议，董事会审议该议案时关联董事应回避表决。

本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司

注册资本：42,004.992 万人民币

成立时间：2017 年 12 月 19 日

法定代表人：周海民

经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

财务数据：截至 2025 年 9 月 30 日，昕华夏能源总资产为 82,563.83 万元，
净资产 80,163.98 万元，实现营业收入 4,292.45 万元，实现净利润 982.09 万元。
（以上数据未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

公司控股股东上海中曼投资控股有限公司和公司实际控制人李春第先生合计持有昕华夏能源 58.57%的股份，昕华夏能源与公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

上述关联方不存在被列为失信被执行人的情形。鉴于上述关联方生产经营情况正常，且财务状况和历史履约记录良好，公司认为上述关联方具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

昕华夏能源将提供伊拉克 MF 区块的多项研究服务，中曼巴比伦石油天然气有限公司伊拉克分公司与昕华夏能源北京分公司签署了上述研究服务项目的协议，协议的主要条款如下：

甲方：中曼巴比伦石油天然气有限公司伊拉克分公司……
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