公告日期：2025-04-30

中曼石油天然气集团股份有限公司

对外担保管理制度

二〇二五年四月

第一章 总 则

第一条 为了规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。

第三条 本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等，可以是单独订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等），也可以是主合同中的担保条款。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。

第五条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司，公司全资、控股子公司的对外担保应遵循本办法之规定。

第六条 公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务能力。公司为全资子公司提供担保或者全资子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求其提供反担保。

第七条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第二章 对外担保的审批程序

第八条 公司对外担保事项必须经董事会或股东会审议。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。

第九条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七） 根据相关法律、法规及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的应由股东会审议的其他重大对外担保事项。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十一条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

第三章 对外担保的职责分工

第十二条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：计划财务部、法律事务部、证券事务部、融资部。

第十三条 公司对外担保申请由计划财务部统一负责受理，被担保人应当向计划财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主要债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划……
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