公告日期：2025-04-25

中曼石油天然气集团股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年四月

中曼石油天然气集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事

第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信执行人；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的；

(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者 《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

(十一) 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证……
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