央广网北京2月4日消息（记者邹煦晨）停牌半月后，2月4日，韩建河山（603616.SH）披露重大资产重组预案后复牌，公司再度收获涨停，总市值增至26.81亿元。
2月3日晚间，韩建河山披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（下称“交易预案”），拟通过发行股份及支付现金的方式，收购辽宁兴福新材料股份有限公司（下称“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易预计构成关联交易与重大资产重组，但不构成重组上市。
值得一提的是，韩建河山于1月21日停牌并筹划本次交易，而停牌前一个交易日公司股价涨停。此外，兴福新材营收已连续多年下滑，其2025年归母净利润能否覆盖韩建河山同期的亏损，目前仍存在不确定性。
针对公司停牌前一交易日股价为何涨停，以及为何收购营收连续下滑标的等问题，央广财经致电韩建河山交易预案中披露的联系电话，接线工作人员回应称，股价涨停的原因较为复杂，公司对此无法把控，后续会配合相关核查并作出解答，具体信息以公司发布的公告为准。
标的公司近四年营收连续下滑
公开资料显示，兴福新材是一家股转挂牌公司，核心业务为芳香族产品的研发、生产与销售，主营产品及服务为新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体系列及PEEK纯化业务。早在2024年9月登陆股转系统之前，兴福新材便已启动上市筹备工作，于2023年12月与中信建投签署上市辅导协议；2025年10月，中信建投还曾披露兴福新材上市辅导工作进展报告（第七期）。
业绩层面，兴福新材2022-2025年营收连续下滑，分别为7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元、3.86亿元，其中2024年营收同比大幅下滑34.13%，公司对此解释为境外市场销量下降、主要产品价格走低所致。
客户与营收结构方面，兴福新材2024年年报未披露前五大客户具体名称，仅显示第一大客户A1及其关联方的合作金额为5207.48万元；而据公司此前公开转让说明书，2023年公司前四大客户的合作金额均高于该数值，其中第一大客户Victrex Manufacturing Ltd及其关联公司的采购金额更是达到1.72亿元。这意味着，兴福新材2023年的前四大客户，或在2024年缩减了对公司的采购规模。
兴福新材2024年前五大客户。图片来源：兴福新材2024年年报
在此背景下，兴福新材2024年归母净利润同比大幅下滑100.54%，从2023年的盈利1.36亿元转为亏损73.67万元，成为登陆股转系统当年即业绩变脸的企业，而这一业绩表现还是在研发费用大幅缩减的情况下实现的。数据显示，兴福新材2024年研发费用同比下降28.82%，仅为1531.44万元。此外，尽管公司2024年年末研发人员数量较年初有所增加，但全体研发人员的学历均为本科及以下。
截至2026年2月4日午间，兴福新材仅披露了2025年全年业绩快报，相关主要财务数据均为初步核算结果，尚未经会计师事务所审计。业绩快报显示，公司2025年实现营业收入3.86亿元，同比下降3.79%；归母净利润虽实现扭亏为盈，达1009.18万元，但与2023年的盈利水平相比仍存在较大差距。
尽管数据显示，截至2026年2月4日午间，兴福新材总市值达39.48亿元，高于韩建河山同期市值。但需要指出的是，这一市值是依据该公司最近一个交易（发生于2025年10月16日）的股价（17.88元/股）计算得出，而当日公司股票成交金额仅为1.8万元，交易活跃度较低。
停牌前一交易日股价涨停
对于本次收购，韩建河山在交易预案中表示，将增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线，提升公司的盈利能力和资产规模，增强公司抗风险能力与核心竞争力。
不过，兴福新材2025年1009.18万元的归母净利润，能否覆盖韩建河山同期的亏损，目前仍存在不确定性。
韩建河山主要布局预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂两大类业务。PCCP主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。
截至2026年2月4日午间，韩建河山仅披露了2025年年度业绩预亏公告，公司预计2025年归母净利润为-1200万元至-800万元。值得一提的是，韩建河山扣除非经常性损益前后的归母净利润存在显著差距，其扣非后归母净利润预计为-8800万元至-7800万元。
韩建河山2025年度业绩预亏公告。图片来源：公告截图
一位不愿具名的知名注册会计师对央广财经记者表示，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，或是虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。
韩建河山2025年的非经常性损益，主要来自处置子公司清青环保所形成的7100万元投资收益。
另外，由于2022-2024年的连续亏损，截至2025年9月30日，韩建河山合并资产负债表未分配利润为-6.91亿元（未经审计）。上海汉盛律师事务所合伙人王建新表示，在未分配利润转负为正前，公司无法向股东进行分红。
此外，截至2025年9月30日，韩建河山货币资金仅余0.68亿元。对此，上交所在2026年2月3日下发的问询函中要求，韩建河山补充披露本次交易中现金对价支付方面的具体安排，若募集配套资金不达预期，结合公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响。
值得关注的是，韩建河山于1月21日停牌筹划本次交易，而在停牌前一交易日（1月20日），公司股价早盘便快速封死涨停板。针对该情况，上交所已要求韩建河山补充披露本次收购事项的具体推进过程，包括交易各环节进展、重要时间节点及相关知悉和参与人员范围等；同时要求公司全面自查核实控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期的股票交易情况，并说明本次交易是否存在内幕信息提前泄露的情形。
股东结构方面，对比2025年第三季度报告，韩建河山2026年1月20日的前十大股东持股情况出现变动。其中，高盛公司有限责任公司持股数从182.29万股增至266.36万股，中信证券资产管理（香港）有限公司－客户资金持股数由176万股增至239.47万股；同时，自然人许锡龙新进前十大股东名单，持股数量达185.75万股。
韩建河山部分前十大股东持股变动情况。图片来源：交易预案
