一场“穷小子迎娶落魄千金”的资本大戏正在上演。

　　2月3日，韩建河山(603616)披露重组预案，公司拟发行股份及支付现金购买辽宁兴福新材料股份有限公司（简称“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，此次交易资产的价格尚未最终确定。

　　兴福新材专注于芳香族产品的研发、生产和销售，主要产品包括新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务等。

　　韩建河山称，公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂两大类业务，通过此次重组，公司增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线。

　　预案发布当日，上交所火速下发问询函，追问标的业绩波动、资金安排及内幕管理。

　　公开资料及预案显示，标的公司2022年至2025年分别实现营业收入7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元和3.86亿元，呈现逐年下滑趋势；归母净利润分别为1.01亿元、1.36亿元、-73.67万元和1005.96万元，业绩呈现大幅波动，整体下滑较大。

　　目前，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本次交易各方暂未明确约定业绩补偿及减值补偿安排。

　　从盈利亿元到一度亏损，标的公司这般业绩波动，本次并购是否有利于提升上市公司质量？

　　上交所要求，补充披露标的公司近年来收入持续下滑、业绩大幅波动的具体原因，相关业绩表现是否与同行业公司存在较大差异及其合理性；结合标的公司所处细分行业、竞争格局等情况，补充披露标的公司的市场份额占比、行业地位、竞争优劣势等；

　　补充披露标的公司近三年前五大客户基本情况，包括但不限于收入占比、合作时间、变化情况、关联关系等，说明是否存在客户集中度高、单一客户依赖或主要客户流失等风险，相关情况是否符合行业惯例。

　　更具戏剧性的是——上市公司的“囊中羞涩”。

　　截至2025年三季度末，韩建河山货币资金仅余0.68亿元。预案显示，公司拟向陈旭辉等25名交易对方发行股份并支付现金收购兴福新材99.9978%股权，并募集配套资金。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

　　交易对方中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署了《一致行动协议》，三人直接或间接控制标的公司股份的比例合计为52.51%，此外其他交易对方中包含多家合伙企业。

　　上交所要求，补充披露上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排，若上市公司募集配套资金不达预期，结合上市公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响。

　　另外，韩建河山停牌前一日的“巧合”涨停也引起了上交所注意。

　　据悉，公司股票于1月21日停牌并筹划本次交易，公司2月4日披露预案并复牌；停牌前一天（1月20日）公司股价涨停。

　　上交所要求，补充披露此次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。按照相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。

　　记者注意到，近年来，韩建河山盈利能力较弱，2022年～2024年连续三年亏损，分别亏损3.56亿元、3.08亿元、2.31亿元。

　　韩建河山2025年度业绩预告显示，预计2025年归母净利润亏损800万元至1200万元，上年同期亏损2.31亿元；扣非净利润亏损7800万元至8800万元，上年同期亏损2.33亿元。

　　这意味着，韩建河山净利将迎来“四连亏”。

　　韩建河山在预案中提及，一方面，受水利建设景气周期下行、跟进的重要水利工程启动延后、新增订单减少、在手订单延迟、原材料价格上涨等因素影响，经营业绩不佳。

　　另一方面，公司之前从事的环保业务，主要为钢铁企业提供大气污染治理服务。2022年以来，受钢材需求偏弱、钢企资金紧张、环保投资下降等因素影响，市场环境发生了不利变化，环保项目减少、应收账款回款变慢，出现亏损及商誉减值。为减少持续亏损，公司已于2025年剥离环保业务。

　　韩建河山明确表示，公司当前业务发展较为困难，现有行业发展前景不确定性强，需要寻求新的收入增长点。

　　上交所的“灵魂三问”，撕开了A股跨界并购的常态化病灶：业绩下滑的标的、资金裸泳的买家、异动先行的股价。对于投资者而言，在重组迷雾散去前，警惕或许是最理性的选择。