公告日期：2026-02-04

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2026-010

北京韩建河山管业股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对北京韩建河山管业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信
息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 2 月 3 日
收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2026】0360号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

“北京韩建河山管业股份有限公司：

2026 年 2 月 3 日，公司披露发行股份及支付现金购买资产预案 （以下简称
预案），拟购买辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称兴福新材或标的公司）99.9978%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。经审阅你公司披露的预案，现有以下问题需要你公司作出说明和补充披露。

1.关于标的公司业绩大幅波动。公开资料及预案显示，标的公司 2022 年至
2025 年分别实现营业收入 77,730.16 万元、60,856.58 万元、40,083.94 万元和
38,566.41 万元，呈现逐年下滑趋势；归母净利润分别为 10,124.28 万元、13,559.79 万元、-73.67 万元和 1,005.96 万元，业绩呈现大幅波动，整体下滑较大。

请公司：（1）补充披露标的公司近年来收入持续下滑、业绩大幅波动的具体原因，相关业绩表现是否与同行业公司存在较大差异及其合理性；（2）结合标的公司所处细分行业、竞争格局等情况，补充披露标的公司的市场份额占比、行业地位、竞争优劣势等；（3）补充披露标的公司近三年前五大客户基本情况，包括但不限于收入占比、合作时间、变化情况、关联关系等，说明是否存在客户集中度高、单一客户依赖或主要客户流失等风险，相关情况是否符合行业惯例；
（4）结合前述情况及相关风险等，说明标的公司业绩波动的原因，是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于提升上市公司质量。

2.关于交易方案。截至 2025 年三季度末，公司货币资金仅余 0.68 亿元。预
案显示，公司拟向陈旭辉等 25 名交易对方发行股份并支付现金收购辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称标的公司）99.9978%股权，并募集配套资金。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。交易对方中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署了《一致行动协议》，三人直接或间接控制标的公司股份的比例合计为 52.51%，此外其他交易对方中包含多家合伙企业。

请公司：（1）补充披露上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排，若上市公司募集配套资金不达预期，结合上市公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响；（2）除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排，并结合本次发行股份后各方持股情况，说明本次向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.关于内幕信息管理。关注到，公司股票于 2026 年 1 月 21 日停牌并筹划本
次交易，公司 2026 年 2 月 4 日披露预案并复牌；停牌前一天（2026 年 1 月 20
日）公司股价涨停。

请公司：（1）补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。（3）上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保向我部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司收到问询函后立即披露，在十个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对发行股份及支付现金购买资产预案作出相应修改。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。”

公司将按照上海证券交易所的要求，组织相关各方就《问询函》进行回复并
履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。