公告日期：2025-04-23

中国国际金融股份有限公司

关于索通发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为索通发展股份有限公司（以下简称“公司”“索通发展”“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买佛山市欣源电子股份有限公司 94.9777%股份，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对本次交易业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见。核查的具体情况如下：

一、业绩承诺和补偿协议情况

2022 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准索通发展股份有限
公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255 号），核准上市公司向薛永发行 37,728,224 股股份、向梁金发行 2,318,467 股股份、向谢志懋
发行 1,730,977 股股份、向薛占青发行 1,659,611 股股份、向薛战峰发行 1,622,893 股股
份、向张宝发行 1,163,056 股股份购买相关资产。

2023 年 3 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，
佛山市欣源电子股份有限公司 94.9777%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。

（一）合同主体、签订时间

2022 年 9 月 9 日，上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了
《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（“《利润补偿协议》”）。根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。

（二）业绩承诺期

各方同意，乙方对甲方的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年
度，即 2022 年、2023 年和 2024 年。如标的资产未能于 2022 年 12 月 31 日前交割完
毕，则业绩承诺期将相应顺延。例如，标的资产在 2023 年期间交割完毕，则业绩承诺
期为 2023 年、2024 年及 2025 年。

（三）业绩承诺情况

各方同意，如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至甲方名下，则乙
方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于 11,000.00 万元、
18,000.00 万元、21,000.00 万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 5
亿元（含本数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至甲方名下，
则乙方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分别不低于 18,000.00
万元、21,000.00 万元、21,000.00 万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 6 亿元（含本数）。

各方同意，上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润[包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及 10万吨项目中的 4 万吨石墨化新生产线（该新生产线应独立核算），但不包括后续建设的10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分（以下简称“4 万吨前驱体产线”）等其他部分或者 10 万吨项目以外其他新项目。另外，若未来 4 万吨前驱体产线部分或全部建设完成并投入生产运营，则前述 4 万吨石墨化新生产线应优先与 4 万吨前驱体产线协作生产并组成一体化生产线；该等情形下，该一体化生产线中利用 4 万吨石墨化新生产线进行的生产视为为 4 万吨前驱体产线提供代加工服务，其结算价格应以各方确认的市场公允价格为准]。

如果欣源股份在本协议约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数未达到《利润补偿协议》约定的累计承诺净利润数，则乙方应依据《利润补偿协议》约定的方式对甲方进行补偿。

（四）利润补偿的方式及计算公式

1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，乙方承诺按以下计算公式分别且连带地向甲方提供补偿：

（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的 80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的 100……
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