公告日期：2025-06-04

中国银河证券股份有限公司

关于禾丰食品股份有限公司差异化分红事项的

核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的规定，对禾丰股份2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

2024年6月24日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过以集中竞价交易方式回购公司股份的方案，同意公司用自有资金回购股份用于出售，预计回购金额为1.50-3.00亿元（含本数），回购期限不超3个月。

2024年10月28日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过2024年第二次以集中竞价交易方式回购股份方案，同意公司用自有及自筹资金回购股份用于可转债转股，预计回购金额为1.00-2.00亿元（含本数），回购期限不超12个月。

截至本核查意见签署日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份46,702,432股。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。

二、本次差异化分红方案

公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，决定以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.058元（含税）。公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

截至本核查意见签署日前一交易日2025年5月16日，公司总股本为912,480,728股，公司回购专用账户持有本公司股份46,702,432股，以扣除后的总股本865,778,296股计算合计拟派发现金红利50,215,141.17元（含税），占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的14.66%。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数分配利润。

截至本核查意见签署日前一交易日2025年5月16日，公司总股本为912,480,728股，扣除已累计回购股份为46,702,432股，本次实际参与分配的股本数为865,778,296股。公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权(息)参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（865,778,296×0.058）÷912,480,728≈0.0550元/股。

以本核查意见签署日之前一交易日2025年5月16日公司股票收盘价8.61元/股测算：

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（8.61-0.0550）÷（1+0）=8.5550元/股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（8.61-0.0580）÷（1+0）=8.5520元/股。

除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|8.5520-8.5550|÷8.5520≈0.0351%，小于1%。

因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次差……
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